[임재환의 유법지대] 베트남 투자기업(FDI 기업) ‘투자보고’ 주의보, IRC·ERC 받았다고 끝 아니다.

세무신고와 투자 프로젝트 보고는 별개…분기·반기·연간 의무 따져야
보고 지연·누락·허위 작성 시 최대 5,000만 동 과태료 가능
증자·지분양도·사업목적 변경 때 과거 누락 드러날 수도

[임재환 미국 캘리포니아주 변호사 | 호치민·하노이]

베트남에서 외국인투자법인을 설립한 한국 기업인들이 가장 안도하는 순간이 있다. 투자등록증명서(Investment Registration Certificate·IRC)와 기업등록증명서(Enterprise Registration Certificate·ERC)를 손에 쥐었을 때다.

IRC가 투자자와 투자금액, 사업 목적, 소재지, 운영 기간 등 ‘투자 프로젝트’를 등록한 증명서라면, ERC는 회사명과 기업등록번호, 본점, 법정대표자, 정관자본금 등 ‘법인 자체’를 등록한 증명서다.

두 증명서가 발급되면 법인이 만들어졌다는 실감이 난다. 은행계좌를 개설하고 사무실 계약과 직원 채용까지 마친 뒤 영업을 시작하면 복잡한 행정절차도 모두 끝났다고 생각하기 쉽다.

그러나 실제로는 이때부터 새로운 의무가 시작된다.

“법인은 이미 설립됐는데 무슨 보고를 또 해야 합니까?”

“회계·세무 신고만 제대로 하면 되는 것 아닙니까?”

베트남에 진출한 한국계 외국인직접투자(FDI) 기업의 현장에서 자주 듣는 질문이다. 하지만 세무 신고와 투자 프로젝트 보고는 서로 다른 의무다. 법인이 세금을 정상적으로 신고했다고 해서 투자법상 보고의무까지 자동으로 이행되는 것은 아니다.

베트남은 2026년 3월 1일부터 시행된 투자법 제143/2025/QH15호와 시행령 제19/2026/NĐ-CP호, 제96/2026/NĐ-CP호, 재무부 시행규칙 제44/2026/TT-BTC호 등을 통해 투자 프로젝트의 보고·감독 체계를 구체화했다. 보고 방식도 종이서류 제출에서 온라인 정보시스템 중심으로 빠르게 재편되고 있다.

결론부터 말하면 IRC와 ERC의 발급은 베트남 투자 절차의 종착점이 아니다. 법인을 설립했다면 이후에는 등록된 투자 프로젝트가 승인된 내용에 따라 실제로 이행되고 있는지를 정기적으로 보고하고 관리해야 한다.

1. 회사는 설립됐지만 투자 프로젝트는 계속 관리된다

베트남의 외국인투자법인은 단순히 회사 하나를 등록하는 구조가 아니다.

외국인 투자자는 베트남에서 일정한 사업을 수행하기 위해 투자 프로젝트를 등록하고, 그 프로젝트를 수행할 경제조직을 설립한다. IRC에는 투자자, 프로젝트 목적, 소재지, 총투자금액, 출자자본, 운영 기간과 이행 일정 등 핵심 내용이 기록된다.

따라서 관할기관이 관리하는 대상은 법인의 존재만이 아니다. 등록된 투자 프로젝트가 승인된 내용에 따라 실제로 이행되고 있는지도 관리 대상에 포함된다.

예를 들어 IRC에는 제조업 프로젝트로 등록했지만 실제로는 유통이나 전자상거래까지 사업을 확대했거나, 등록된 소재지와 다른 장소에서 사업을 운영하고 있다면 문제가 될 수 있다. 약속한 출자자본이 기한 안에 납입되지 않았거나 등록된 프로젝트 일정과 실제 진행 상황이 크게 다른 경우도 마찬가지다.

사업이 성장하면서 투자자와 지분구조, 자본금, 업종, 사업장 또는 프로젝트 규모가 바뀌는 것은 자연스러운 일이다. 문제는 실제 사업만 바뀌고 IRC와 관련 보고자료는 과거 상태로 남아 있는 경우다.

2. 회계·세무 신고와 투자 보고는 별개다

한국계 FDI 기업이 자주 하는 착각 가운데 하나는 회계사무소가 세무 신고를 처리하고 있으니 투자와 관련된 모든 정기 보고도 함께 진행되고 있을 것이라고 생각하는 것이다.

하지만 부가가치세와 법인세 신고, 전자세금계산서 관리, 사회보험 신고와 투자 프로젝트 보고는 법적 근거와 제출 시스템, 담당 기관이 다를 수 있다.

투자활동 보고에는 적용 양식과 프로젝트 상태에 따라 프로젝트 진행 및 운영 현황, 실제 집행된 투자자본, 매출과 경영실적, 수출입 실적, 고용, 세금 및 국가예산 납부액 등이 포함될 수 있다. 토지 사용, 연구개발 투자, 환경 관련 사항과 업종별 지표가 요구되는 경우도 있다.

문제는 이러한 정보를 한 부서가 모두 가지고 있지 않다는 점이다.

자본금 송금 기록은 은행과 재무담당자가 보유하고, 매출과 세금은 회계부서가 관리한다. 근로자 수와 임금 정보는 인사부서가 가지고 있으며, 생산량과 프로젝트 진행 상황은 현장책임자가 가장 정확하게 알고 있다.

따라서 투자 보고를 외부 회계사나 인허가 대행업체 한 곳에만 맡긴다고 해결되는 것은 아니다. 회사 내부에서 관련 부서의 자료를 취합하고, 각각의 자료가 서로 일치하는지 확인하는 절차가 필요하다.

보고서를 제출하는 것만큼 중요한 것이 보고된 숫자의 일관성이다.

3. FDI 기업이 관리해야 할 보고는 하나가 아니다

투자 프로젝트 보고의무는 모든 기업이 동일한 양식 하나를 제출하는 단순한 구조가 아니다. 적용 법령과 프로젝트의 단계·성격·진행 상태에 따라 투자활동 보고와 감독·평가 보고 등이 각각 발생할 수 있다.

일반적으로 투자활동 보고는 분기 및 연간 단위로 관리된다. 감독·평가 보고는 프로젝트 상태와 적용 규정에 따라 분기·반기·연간 또는 프로젝트 조정·종료 단계에서 요구될 수 있다.

다만 실제 보고 대상과 제출주기, 양식은 프로젝트의 유형과 단계, 자금 성격, 투자등록기관 및 관할지역의 실무에 따라 달라질 수 있다. 기업은 일반적인 일정표만 믿기보다 자신의 프로젝트에 어떤 보고가 적용되는지 개별적으로 확인해야 한다.

4. 평소에는 모르다가 IRC를 변경할 때 문제가 드러난다

보고 누락은 영업 중에는 당장 눈에 띄지 않을 수 있다. 관할기관으로부터 별도의 연락이나 행정제재가 없었다는 이유로 문제가 없다고 생각하기 쉽다.

그러나 IRC 변경, 투자자 변경, 증자·감자, 사업목적 추가, 프로젝트 확대, 본점 이전, 사업장 추가, 운영 기간 연장, 지분양도 또는 프로젝트 종료 절차에서는 과거 보고 이력이 다시 확인될 수 있다.

실무상 관할기관은 IRC 변경이나 투자 프로젝트 조정 신청을 심사하면서 프로젝트의 보고 이행 상태를 확인할 수 있다. 적용 법령과 조정 내용에 따라 프로젝트 이행 및 감독·평가 관련 자료의 제출을 요구할 수도 있다.

이때 과거 수년간 보고가 누락돼 있거나 온라인 시스템에 등록된 내용이 실제 사업과 다르면 절차가 예상보다 길어질 수 있다.

특히 거래 일정이 정해진 증자나 신규 투자자 유치, 지분양도 과정에서 이러한 문제가 발견되면 기업에 미치는 영향이 커진다. 평소에는 드러나지 않던 보고 누락이 정작 중요한 투자거래의 발목을 잡을 수 있는 셈이다.

5. 온라인 전환 이후 ‘몰랐다’는 설명이 더 어려워졌다

최근 베트남의 투자관리 제도는 국가 투자정보 시스템과 감독·평가 정보시스템을 활용한 온라인 보고를 강화하는 방향으로 움직이고 있다.

온라인 보고 체계에서는 제출 여부와 제출 시점, 입력 내용과 수정 이력 등이 전산에 남는다. 보고 누락 여부도 과거보다 쉽게 확인할 수 있다.

그런데 현장에서는 외부 대행업체가 계정을 만들고 기업은 아이디와 비밀번호조차 모르는 사례가 발견된다. 퇴사자의 개인 이메일이나 휴대전화 번호가 계정에 연결돼 있거나, 담당자가 바뀌면서 접속정보가 인계되지 않은 경우도 있다.

회사는 다음 사항을 직접 확인해야 한다.

• 온라인 보고 계정의 존재와 접속 가능 여부
• 계정에 등록된 이메일과 휴대전화 번호
• 회사와 투자 프로젝트의 정상적인 연결 여부
• 과거 보고서의 제출 및 접수 이력
• 제출 완료 화면과 접수증 등 증빙자료
• 담당자 변경 시 계정 인수인계 절차

온라인 시스템은 보고를 편리하게 해주는 도구다. 동시에 기업의 제출·누락 이력을 명확하게 남기는 기록 장치이기도 하다.

6. 보고 지연·누락·허위 작성, 최대 5,000만 동 과태료 가능

투자 프로젝트 보고의무를 위반하면 행정제재와 시정조치의 대상이 될 수 있다.

시행령 제122/2021/NĐ-CP호에 따르면 투자 감독·평가 보고서를 법정기한보다 늦게 작성·제출하거나 필수 내용을 누락한 경우, 또는 관련 보고서를 온라인 시스템에 갱신하지 않은 경우에는 2,000만~3,000만 동 범위의 과태료가 부과될 수 있다.

정기 감독·평가 보고 자체를 이행하지 않거나 투자활동 보고를 하지 않은 경우, 법정기한을 지키지 않은 경우 또는 허위·부정확한 정보를 제출한 경우에는 사안에 따라 3,000만~5,000만 동의 과태료가 부과될 수 있다.

이러한 금액은 원칙적으로 조직에 적용되는 기준이다. 과태료와 별도로 미제출 보고서를 제출하거나 누락·부정확한 내용을 바로잡으라는 시정조치가 내려질 수 있다.

실제 위험은 과태료 액수에만 있지 않다. 보고 누락은 IRC 변경과 증자, 지분양도, 본점 이전 등 후속 절차의 지연으로 이어질 수 있다. 나아가 기업이 축적해 온 투자 기록 전체의 신뢰 문제로 확대될 가능성도 있다.

7. “대행업체가 하는 줄 알았다”는 방어가 되기 어렵다

많은 FDI 기업이 법인 설립과 세무·인허가 업무를 외부 전문업체에 맡긴다. 전문업체 활용 자체는 문제가 아니다. 그러나 업무를 위탁했다고 해서 법적 의무의 최종 책임까지 외부로 이전되는 것은 아니다.

회계·세무 업체는 장부와 세금 신고를, 노무 담당자는 고용자료를, 법무·인허가 업체는 IRC·ERC 관련 절차를 담당하는 경우가 많다. 은행과 재무 담당자는 투자자본의 송금과 출자내역을 관리한다.

투자 보고는 이처럼 여러 곳에 흩어진 자료를 연결해야 완성된다. 외부 업체가 보고서를 작성하더라도 회사는 제출 대상과 기한, 보고 내용과 수치를 최종적으로 확인해야 한다.

보고 업무는 외부에 맡길 수 있지만 책임까지 외주화할 수는 없다.

8. FDI 기업이 지금 확인해야 할 7단계

1단계, IRC·ERC와 실제 사업을 대조한다.

투자자, 지분구조, 자본금, 소재지, 프로젝트 목적, 사업범위와 이행 일정을 확인한다.

2단계, 보고 대상과 주기를 분류한다.
분기·반기·연간 보고와 프로젝트 조정·완료·종료 관련 보고 가운데 회사에 적용되는 의무를 구분한다.

3단계, 온라인 계정을 회수한다.
외부 대행업체나 퇴사자가 관리하던 접속정보와 등록 연락처를 회사가 직접 확보한다.

4단계, 과거 제출 이력을 확인한다.
최근 수년간 보고가 정상적으로 제출됐는지 점검하고 접수증과 제출 완료 화면 등 증빙자료를 보관한다.

5단계, 법정 기록을 서로 대조한다.
자본금, 매출, 고용, 세금, 수출입 자료를 은행·회계·세무·사회보험 관련 기록과 비교한다.

6단계, 미보고와 오류를 보완한다.
임의로 숫자를 맞추지 말고 적용 법령과 관할기관의 실무, 프로젝트 상태를 확인한 뒤 정정·보완한다.

7단계, 내부 책임자와 연간 일정을 지정한다.
법무·회계·인사·영업·생산 자료를 취합할 책임자를 정하고 제출기한을 사내 업무 캘린더에 등록한다.

9. 보고는 행정비용이 아니라 투자 기록의 관리다

기업 입장에서 정기 보고는 매출을 만들지 않는 행정비용처럼 느껴질 수 있다.

그러나 투자 프로젝트 보고는 기업이 어떤 투자를 약속했고, 실제로 얼마를 출자·집행했으며, 사업을 어떻게 운영해 왔는지를 보여주는 공식 기록이다.

이 기록이 정상적으로 관리돼 있으면 증자와 사업 확대, 투자자 변경, 지분양도, 프로젝트 연장과 종료 절차에서 기업의 이행 상태를 설명하기가 쉬워진다.

반대로 IRC와 은행 송금기록, 회계장부, 세무신고, 고용자료, 투자 보고서의 숫자가 서로 다르면 기업은 그 차이를 설명해야 한다.

베트남 행정이 전산화되고 기관 간 정보 연계가 강화될수록 이러한 불일치는 이전보다 쉽게 드러날 가능성이 크다.

IRC·ERC는 ‘완료증’이 아니라 출발선이다

베트남에서 IRC와 ERC를 취득하는 것은 외국인투자법인 설립의 가장 중요한 첫 단계다. 그러나 두 증명서를 받았다고 해서 투자법상 의무가 모두 끝나는 것은 아니다.

한국계 FDI 기업이 가장 경계해야 할 것은 “지금까지 아무 연락이 없었으니 문제가 없다”는 생각이다. 보고 누락은 증자와 지분양도, 사업목적 추가, IRC 변경처럼 기업에 중요한 순간에 뒤늦게 발견될 수 있다.

지금 필요한 것은 온라인 계정을 확인하고 과거 보고 이력을 점검하는 일이다. 실제 사업과 IRC를 대조하고, 자료를 취합할 내부 책임자를 지정하는 것도 필요하다.

베트남 FDI 기업의 컴플라이언스는 허가증을 서랍에 보관하는 일이 아니다. 투자 프로젝트의 시작부터 변경과 확대, 종료에 이르는 전 생애를 지속해서 관리하는 일이다.

※ 주요 법적 근거

※ 본 칼럼은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 특정 기업이나 투자 프로젝트에 대한 법률의견을 구성하지 않습니다. 구체적인 보고의무와 제출기한, 제재 및 대응 방법은 투자구조, 업종, 프로젝트 상태, 법령 개정 및 관할기관의 실무에 따라 달라질 수 있습니다. 실제 업무를 진행하기 전 베트남 법령 원문과 관할기관의 최신 안내를 확인하시기 바랍니다.

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